Retail Investment Strategy: cosa cambia per le comunicazioni di marketing

September 22, 2026
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Le nuove regole UE su comunicazioni di marketing e finfluencer, lette da chi le campagne le produce per banche, SGR e fintech.

Di Ludovico Pincini, Creative Director di Creative Bulls. Aggiornato al 22 settembre 2026.

La Retail Investment Strategy è il pacchetto con cui l’Unione europea riscrive una parte delle regole sulla distribuzione di prodotti finanziari ai clienti retail. Tra i temi toccati ce n’è uno che riguarda direttamente chi lavora nel marketing: le comunicazioni di marketing, le pratiche con cui vengono diffuse e l’uso dei finfluencer. Il testo non è ancora legge e le date di applicazione sono attese, non confermate. Il perimetro però è già leggibile nel testo di compromesso, ed è abbastanza ampio da toccare il piano media, i fornitori e l’archivio delle campagne. Qui mettiamo in fila cosa dice il testo, cosa resta da definire e come, da marketing agency for finance, stiamo adattando il nostro flusso di produzione.

In breve

  • Il 28 maggio 2026 il segretariato del Consiglio ha sottoposto ai rappresentanti permanenti il testo di compromesso finale; il 23 giugno 2026 la commissione ECON del Parlamento europeo lo ha approvato. Il voto in plenaria è indicato per l’11 novembre 2026, come data indicativa.
  • Il testo di compromesso definisce comunicazione di marketing, pratica di marketing e finfluencer. Nella pratica di marketing rientra anche il targeting online.
  • Le imprese di investimento dovranno conservare le comunicazioni rivolte ai clienti retail per cinque anni, fino a sette su richiesta dell’autorità, insieme all’identità dei terzi che le diffondono.
  • Chi si serve di un finfluencer dovrà stipulare con lui un accordo scritto su natura e ambito dell’attività.
  • Secondo la Commissione europea l’applicazione è attesa da luglio 2029. Fino ad allora valgono le regole attuali.

A che punto è la Retail Investment Strategy

Il 18 dicembre 2025 Consiglio e Parlamento europeo hanno raggiunto l’accordo politico sulla Retail Investment Strategy. Il 28 maggio 2026 il segretariato del Consiglio ha sottoposto ai rappresentanti permanenti il testo di compromesso finale della direttiva (documento 9538/26); il 23 giugno 2026 la commissione ECON del Parlamento lo ha approvato. Secondo l’Osservatorio legislativo del Parlamento, a settembre 2026 il voto in plenaria è previsto per l’11 novembre 2026, come data indicativa.

Il pacchetto si compone di una direttiva omnibus, che modifica MiFID II, la direttiva sulla distribuzione assicurativa (IDD), le direttive UCITS e AIFMD e Solvency II, e di un regolamento che modifica PRIIPs. In questo articolo ci concentriamo sulle modifiche a MiFID II, cioè sulle regole per le imprese di investimento. Per SGR e imprese di assicurazione le disposizioni applicabili vanno lette nelle rispettive direttive, nel testo finale.

Sulle date conviene essere precisi. Il comunicato del Consiglio del 18 dicembre 2025 indica 24 mesi per il recepimento e 30 mesi per l’applicazione, contati dalla pubblicazione in Gazzetta Ufficiale. Nella richiesta di parere tecnico inviata a ESMA il 30 luglio 2026, la Commissione europea scrive che i voti finali sono attesi nel quarto trimestre 2026, che la pubblicazione dovrebbe avvenire al più tardi a gennaio 2027 e che le nuove regole si applicheranno da luglio 2029. Sono tutte date attese: quelle definitive arriveranno con la pubblicazione del testo.

Cosa prevede oggi la regola

Già oggi il Regolamento Intermediari Consob (delibera n. 20307 del 15 febbraio 2018), all’articolo 36, stabilisce che tutte le informazioni indirizzate a clienti o potenziali clienti, comprese le comunicazioni pubblicitarie e promozionali, “devono essere corrette, chiare e non fuorvianti” e che le comunicazioni pubblicitarie e promozionali “sono chiaramente identificabili come tali”. Lo stesso articolo rinvia, per i requisiti di dettaglio, agli articoli da 44 a 52 del regolamento delegato (UE) 2017/565.

Il principio, quindi, non è nuovo. A nostro avviso cambiano tre cose: la definizione di cosa sia una comunicazione di marketing diventa esplicita, il perimetro si allarga dalle comunicazioni alle pratiche con cui vengono diffuse, e la responsabilità per ciò che fanno i terzi viene messa per iscritto. Nel lessico cambia anche il nome: le comunicazioni “pubblicitarie e promozionali” del regolamento Consob diventano, nel testo europeo, comunicazioni di marketing.

Cosa cambia per le comunicazioni di marketing

A testo di compromesso del 28 maggio 2026 definisce comunicazione di marketing, nella nostra traduzione dall’inglese, qualsiasi divulgazione di informazioni che promuove, direttamente o indirettamente, investimenti in strumenti finanziari o l’uso di servizi di un’impresa di investimento. Sono escluse le informazioni obbligatorie per legge, il materiale di educazione finanziaria e la ricerca in materia di investimenti. Conta sia che la comunicazione provenga dall’impresa, sia da un terzo che riceve da essa compensi o benefici, anche non monetari, in qualsiasi forma e con qualsiasi mezzo.

La definizione di pratica di marketing è quella con più conseguenze per chi pianifica una campagna. Comprende qualsiasi strategia, strumento o tecnica, “incluso il targeting online”, usata per diffondere comunicazioni di marketing, per accelerarne o migliorarne la portata o l’efficacia, o per promuovere imprese, strumenti e servizi. Tradotto in termini operativi: il piano media, le audience, le sponsorizzazioni e l’amplificazione rientrano nel perimetro, non soltanto il visual e il copy.

Caratteristiche essenziali ed equilibrio tra benefici e rischi

Sui contenuti, i dettagli arriveranno con gli atti di secondo livello. Nella richiesta del 30 luglio 2026, la Commissione chiede a ESMA di specificare, entro il 1° ottobre 2027, le caratteristiche essenziali degli strumenti e dei servizi da indicare in tutte le comunicazioni di marketing rivolte a clienti retail, e le condizioni perché le comunicazioni siano corrette, chiare, non fuorvianti, equilibrate nella presentazione di benefici e rischi e appropriate, per contenuto e canali, rispetto al mercato di riferimento. Il Quaderno FinTech n. 18 pubblicato da Consob il 18 giugno 2026, nella sintesi degli autori, aggiunge che le comunicazioni dovranno permettere di identificare facilmente l’intermediario per conto del quale vengono diffuse.

Per un brand finanziario questo sposta il lavoro a monte. L’equilibrio tra benefici e rischi si progetta nella gerarchia della comunicazione, non si recupera con una nota in fondo. È un tema che abbiamo già incontrato a proposito dei nomi dei fondi ESG: quando la regola entra nel messaggio, il messaggio va costruito con la regola, non corretto dopo.

Politica interna, organo di gestione e registri

Secondo la sintesi degli autori del Quaderno FinTech n. 18, gli intermediari “devono dotarsi di una politica interna sulle comunicazioni di marketing, con adeguati controlli e procedure di reporting al proprio organo di gestione”. Chi approva la politica e con quale cadenza si riferisce all’organo di gestione sono dettagli da leggere nel testo pubblicato in Gazzetta Ufficiale.

Sui registri il testo di compromesso è già esplicito. Il considerando 32 prevede che le imprese di investimento conservino le comunicazioni di marketing fornite o rese accessibili ai clienti retail e gli elementi rilevanti per le autorità, per cinque anni e, su richiesta dell’autorità competente, fino a sette. Per le comunicazioni diffuse da terzi va registrata anche la loro identità. Tra gli esempi di terzi, il considerando cita gli influencer e le agenzie pubblicitarie: ci riguarda direttamente.

Per chi guida il marketing la conseguenza è pratica. Una campagna non si chiude con la messa online: si chiude quando versione pubblicata, canali, date e fornitori coinvolti sono archiviati in un formato che la funzione compliance possa consegnare a un’autorità anni dopo.

Finfluencer: la responsabilità resta all'intermediario

Il testo di compromesso definisce finfluencer, nella nostra traduzione, qualsiasi persona fisica o giuridica in grado di influenzare comportamenti, opinioni o decisioni di investimento dei clienti retail per esposizione, posizione o relazione con il pubblico, e che svolge comunicazioni o pratiche di marketing per conto di un’impresa di investimento. Il considerando 32 bis aggiunge che l’impresa che si serve di un finfluencer dovrebbe stipulare con lui un accordo scritto che ne determini natura e ambito dell’attività.

La Commissione, nella richiesta a ESMA, riassume così il senso delle nuove regole: rafforzare la responsabilità delle imprese di investimento quando si servono di terzi, come distributori, social media e finfluencer, per le proprie comunicazioni di marketing.

Sul versante del creator esiste già un riferimento. Il 12 gennaio 2026 Consob ha diffuso la scheda ESMA con indicazioni, non vincolanti, per i finfluencer: una formula come “questo non è un consiglio di investimento” non basta come tutela, i contenuti retribuiti vanno dichiarati con termini come “pubblicità” o “sponsorizzato”, i rischi vanno mostrati accanto ai benefici. Per chi coordina una collaborazione, il brief al creator diventa un documento di compliance oltre che creativo. Ne parliamo anche nel nostro articolo sul marketing social per la finanza.

Il flusso di produzione di una campagna, passaggio per passaggio

Con le funzioni compliance dei clienti lavoriamo secondo un principio che chiamiamo perimetro a monte, ratifica a valle: i vincoli di alto livello si raccolgono all’avvio del progetto, la produzione si muove dentro quel perimetro, alla fine c’è un solo passaggio formale di validazione. Non usiamo una checklist standard di domande, perché i vincoli cambiano con il segmento di mercato e con il tipo di artefatto. Ecco come stiamo adattando il flusso alle nuove regole. È il nostro metodo di lavoro, non un modello di conformità.

  1. Perimetro a monte. Prodotto, mercato di riferimento, tipologia di investitore e canali si fissano con la compliance prima del concept, non dopo.
  2. Caratteristiche essenziali e rischi prima della creatività. Si decide cosa deve stare in evidenza e dove, poi si scrive e si disegna.
  3. Il piano media come parte della campagna. Targeting, audience e amplificazione rientrano nella pratica di marketing: la compliance vede il piano, non solo l’annuncio.
  4. Terzi sotto contratto. Creator, distributori e fornitori ricevono un accordo scritto e un brief che definisce cosa possono dire e dove.
  5. Disclaimer per tipologia di investitore. Teniamo una libreria per ciascun cliente, organizzata per retail, professionali e istituzionali, e mai riusata tra clienti diversi. Il testo è della compliance del cliente, la resa grafica è nostra.
  6. Ratifica a valle. Una validazione formale sulla versione finale, per ogni canale e formato.
  7. Archivio. Versione pubblicata, canali, date e terzi coinvolti, pronti per i registri e per il reporting all’organo di gestione.

Cosa deve esistere in azienda prima della prima campagna soggetta alle nuove regole

L’applicazione è attesa per il 2029, ma alcuni elementi richiedono tempo perché toccano contratti e fornitori già in essere. Questa è la lista che proponiamo ai clienti, da verificare con la propria compliance sul testo definitivo:

  • una politica sulle comunicazioni di marketing, con ruoli, controlli e flusso di approvazione;
  • una mappa dei canali e delle pratiche di marketing in uso, targeting e sponsorizzazioni inclusi;
  • un registro delle comunicazioni rivolte ai clienti retail e dei terzi coinvolti, con conservazione per almeno cinque anni;
  • un modello di accordo scritto per finfluencer e fornitori che diffondono comunicazioni per conto dell’impresa;
  • una libreria di disclaimer organizzata per tipologia di investitore;
  • un formato di reporting sulle comunicazioni verso l’organo di gestione.

Fino all’applicazione valgono le regole attuali. Ma una politica e un registro costruiti adesso sulle campagne in corso costano meno di un adeguamento fatto a ridosso della scadenza.

Domande frequenti

Da quando si applicano le nuove regole sulle comunicazioni di marketing?

Non sono ancora legge. Secondo il Consiglio, gli Stati membri avranno 24 mesi dalla pubblicazione in Gazzetta Ufficiale per recepirle e l’applicazione scatterà dopo 30 mesi. La Commissione europea indica luglio 2029 come data attesa.

A chi si applicano?

Le regole MiFID II riguardano le imprese di investimento e i terzi che ricevono da esse compensi o benefici per promuoverne strumenti e servizi. La direttiva modifica anche IDD, UCITS, AIFMD e Solvency II: per imprese di assicurazione e SGR vanno lette le disposizioni del testo finale.

Chi è un finfluencer secondo la Retail Investment Strategy?

Secondo il testo di compromesso, una persona fisica o giuridica in grado di influenzare comportamenti, opinioni o decisioni di investimento dei clienti retail, che svolge comunicazioni o pratiche di marketing per conto di un’impresa di investimento.

Per quanto tempo vanno conservate le comunicazioni di marketing?

Il considerando 32 del testo di compromesso indica cinque anni per le imprese di investimento e fino a sette su richiesta dell’autorità competente, con l’identità dei terzi che hanno diffuso le comunicazioni.

Basta scrivere “non è una consulenza finanziaria”?

No. Nella scheda diffusa da Consob il 12 gennaio 2026, ESMA avverte che formule di questo tipo non offrono una tutela sufficiente. I contenuti retribuiti vanno dichiarati e i rischi mostrati accanto ai benefici.

Vuoi approfondire?

Se state impostando la politica sulle comunicazioni di marketing o rivedendo il flusso di produzione delle campagne, parliamone: lavoriamo con le funzioni compliance dei clienti dalla fase di perimetro alla validazione finale. Qui le fonti principali:

  1. Consiglio dell’UE, testo di compromesso della direttiva, doc. 9538/26, 28 maggio 2026
  2. Commissione europea, richiesta di parere tecnico a ESMA, 30 luglio 2026
  3. Parlamento europeo, Osservatorio legislativo, procedura 2023/0167(COD)
  4. Consob, Quaderno FinTech n. 18, 18 giugno 2026
  5. Consob, Regolamento Intermediari, art. 36

Questo articolo ha finalità informative e non costituisce consulenza legale. Aggiornato al 22 settembre 2026: la direttiva non è ancora stata adottata né pubblicata in Gazzetta Ufficiale e il testo finale, inclusa la numerazione di articoli e considerando, potrebbe cambiare. Le traduzioni dal testo inglese sono nostre.

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